Da segnalare fra le guest star l'incantevole Rebecca Gayheart (Toni Marchette) e la stupenda Emma Caulfield (Susan Keats... la Anya di "Buffy", come dimenticarla!), a cui il doppiaggio italiano, data l'immensa bravura, non può rendere giustizia. Kelly è gelosa di Colin e Valerie, ex compagni di scuola ai tempi del liceo e ora di nuovo amici a Los Angeles. Mentre Dylan scopre che Tony Marchette ha una splendida figlia (e non un figlio) che frequenta la California University, Brandon si scontra apertamente con la capo redattrice del "Condor", Susan Keats. Steve è costretto a frequentare un corso di recupero di matematica, e la ricerca per un insegnante privato lo porterà a un'intransigente Claire. Donna offre a Ray un'importante occasione per farsi notare e ottenere un contratto discografico, mentre Colin, con disappunto di Kelly, si offre di dipingere un murales al Peach Pit By Night. Valerie offre a David un orecchio amico riguardo ai problemi della madre, mentre Dylan comincia ad uscire con Toni, la figlia di Marchette.

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